Das Konzernprivileg im HinSchG-Entwurf

Was ist das Konzernprivileg?

Im Kontext des Hinweisgeberschutzgesetzes bedeutet das Konzernprivileg, dass Konzerne eine einzige Meldestelle für alle ihre Gesellschaften anbieten können. Im Ergebnis führt dies zu einer deutlich schnelleren, günstigeren und mit weniger Aufwand verbundenen Integration eines solchen Systems.

Das Konzernprivileg in der Gesetzesbegründung

Die Gesetzesbegründung im HinSchG-Entwurf ist bezüglich des Konzernprivilegs sehr eindeutig.
In der Begründung zum § 14 Abs. 1 HinSchG-E heißt es:
„Gemäß dem konzernrechtlichen Trennungsprinzip kann auch bei einer anderen Konzerngesellschaft (zum Beispiel Mutter-, Schwester-, oder Tochtergesellschaft) eine unabhängige und vertrauliche Stelle als „Dritter“ im Sinne von Artikel 8 Absatz 5 EU-Whistleblower-Richtlinie eingerichtet werden, die auch für mehrere selbständige Unternehmen in dem Konzern tätig sein kann.“

Nach dieser Begründung soll in Deutschland also eine gemeinsame Meldestelle für den gesamten Konzern ausreichend sein.

Stellungnahme der Europäische Union unklar

Im Unterschied zum deutschen Gesetzgeber sind die Stellungnahmen der EU zur Whistleblower-RL hingegen etwas unbestimmter.
In einer Stellungnahme vom 02. Juni 2021 wird eine interne zentrale Meldestelle bei Unternehmen ab 250 Mitarbeitern als unzulässig angesehen. Inwieweit dies auch auf externe zentrale Meldestellen zutrifft, geht aus der Stellungnahme nicht hervor.

Diese Stellungnahmen sind zwar nicht rechtsverbindlich, ihnen wird jedoch ein hoher Stellenwert bei der Auslegung von Normen und Richtlinien eingeräumt.

Fazit zum Konzernprivileg

Ob das HinSchG letztendlich auch den Anforderungen der EU entspricht, bleibt abzuwarten. Sollte die Kommission der Auffassung sein, dass das Gesetz nicht mit der Richtlinie vereinbar ist, wird sie ein Vertragsverletzungsverfahren einleiten und ggf. die Sache zur Entscheidung an den EuGH abtreten.

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Stand: 15.01.2024

Ihre Ansprechpartner

Jana Hill

Syndikusrechts­anwältin & (TÜV) Compliance Officer

Kathrin Fornahl

Syndikusrechts­anwältin & (TÜV) Compliance Officer